§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 史美伦董事未出席董事会，委托曾璟璇董事代为出席表决。
1.3 本报告期财务报告未经审计。本公司于2008年4月1日完成对宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的收购，并以该等资产设立中厚板分公司，属同一控制下的业务合并。根据《企业会计准则》的规定，同一控制下业务合并参照同一控制下企业合并进行处理。因此，本公司在编制合并报表时，模拟了罗泾项目相关资产的年初资产负债情况及年初至合并日的利润表和现金流量表，并据此调整了合并资产负债表的年初数，同时将罗泾项目相关资产自年初至合并日的利润表和现金流量表纳入公司合并利润表和合并现金流量表的合并范围；因罗泾项目相关资产在去年同期尚处基建期，无实质性主营业务，故公司未对去年同期的合并利润表和合并现金流量表进行模拟。同时，公司编制了仅从合并日起将中厚板分公司纳入合并范围的合并会计报表。为区别报表口径，公司在财务报告中将上述前者的报表口径简称为“准则口径”，后者简称为“实际口径”。为方便投资者解读公司实际生产经营情况、财务状况和经营成果，本报告3.1章节中涉及的财务数据均为实际口径数据。
1.4 本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构负责人财务部部长袁磊保证本报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：百万元
|
本报告期末 |
上年度期末 |
本报告期末比上年度
期末增减(％) |
准则 |
实际 |
准则 |
实际 |
总资产 |
221,833 |
202,008 |
188,336 |
9.81 |
17.79 |
所有者权益
(归属于上市公司股东) |
98,011 |
99,982 |
88,504 |
-1.97 |
10.74 |
每股净资产
(归属于上市公司股东) |
5.60 |
5.71 |
5.05 |
-1.97 |
10.74 |
|
年初至报告期期末 |
比上年同期增减(％) |
准则 |
实际 |
准则 |
实际 |
经营活动产生的现金流量净额 |
2,787 |
3,385 |
-85.49 |
-82.37 |
每股经营活动产生的现金流量净额 |
0.16 |
0.19 |
-85.49 |
-82.37 |
|
报告期
(7-9月) |
年初至报告期期末
(1-9月) |
本报告期比上年
同期增减(％) |
净利润
(归属于上市公司股东) |
2,846 |
12,491 |
19.15 |
基本每股收益 |
0.16 |
0.71 |
19.15 |
稀释每股收益 |
0.16 |
0.71 |
19.15 |
净资产收益率(%) |
2.90 |
12.74 |
上升0.08个百分点 |
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) |
3.04 |
12.95 |
上升0.25个百分点 |
非经常性损益项目 |
年初至报告期期末金额 |
非流动资产处置损益 |
-349 |
除上述各项外的其他各项营业外收支净额 |
81 |
所得税影响 |
64 |
合计 |
-204 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 |
0.72 |
2.2报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数 |
751,241 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 |
股东性质 |
持股
比例 |
持股总数 |
持有有限售条件股份数量 |
质押或冻结的股份数量 |
宝钢集团有限公司 |
国有
股东 |
73.97% |
12,953,517,441 |
0 |
无 |
长城品牌优选股票型证券投资基金 |
其他 |
0.72% |
125,772,353 |
0 |
无 |
中国人寿保险股份有限公司–分红–个人分红–005L–FH002沪 |
其他 |
0.66% |
116,276,088 |
0 |
无 |
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 |
其他 |
0.45% |
79,076,913 |
0 |
无 |
上证50交易型开放式指数证券投资基金 |
其他 |
0.44% |
76,820,894 |
0 |
无 |
易方达50指数证券投资基金 |
其他 |
0.41% |
71,999,907 |
0 |
无 |
博时第三产业成长股票证券投资基金 |
其他 |
0.37% |
65,033,457 |
0 |
无 |
中银持续增长股票型证券投资基金 |
其他 |
0.37% |
63,956,500 |
0 |
无 |
易方达价值成长混合型证券投资基金 |
其他 |
0.32% |
55,500,000 |
0 |
无 |
上证红利交易型开放式指数证券投资基金 |
其他 |
0.30% |
53,390,873 |
0 |
无 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 |
持有无限售条件股份数量 |
股份种类 |
宝钢集团有限公司 |
12,953,517,441 |
人民币普通股 |
长城品牌优选股票型证券投资基金 |
125,772,353 |
人民币普通股 |
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 |
116,276,088 |
人民币普通股 |
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 |
79,076,913 |
人民币普通股 |
上证50交易型开放式指数证券投资基金 |
76,820,894 |
人民币普通股 |
易方达50指数证券投资基金 |
71,999,907 |
人民币普通股 |
博时第三产业成长股票证券投资基金 |
65,033,457 |
人民币普通股 |
中银持续增长股票型证券投资基金 |
63,956,500 |
人民币普通股 |
易方达价值成长混合型证券投资基金 |
55,500,000 |
人民币普通股 |
上证红利交易型开放式指数证券投资基金 |
53,390,873 |
人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 |
1、中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险(集团)公司下属控股子公司；
2、易方达50指数证券投资基金和易方达价值成长混合型证券投资基金均为易方达基金管理有限公司旗下基金。 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
今年前三个季度，公司累计销售钢铁产品1,812万吨，较去年同期上升137万吨，其中碳钢冷轧产品销量较去年同期增加28万吨，宽厚板产品销量较去年同期增加20万吨，直缝钢管产品销量较去年同期增加6万吨。公司前三季度累计实现营业收入1,600.1亿元，较去年同期增长157.6亿元；累计实现利润总额170.1亿元，较去年同期增长11.1亿元。
三季度，受全球经济减速、出口受阻、钢铁下游行业需求下降以及国内钢铁新增产能陆续释放等因素影响，国内市场供需出现显著变化，钢材价格呈下滑趋势。同时，三季度新矿年矿石成本上涨因素充分体现，公司的成本压力进一步增加。受上述内外部因素影响，三季度碳钢利润较二季度显著下滑；受镍及不锈钢产品价格大幅下降的影响，三季度公司不锈钢产品出现亏损，对不锈钢产品及不锈钢原料计提跌价准备9.9亿元。
面对钢铁行业下游用户需求严重萎缩、钢材价格下滑、市场反应过度等不利形势，加之成本高位运行等经营形势预计在短期内难以改变，以及对全球经济环境不乐观的预期，公司在四季度和明年一季度将面临更为严峻的挑战。四季度，随着不锈钢原料及产品价格的继续下滑，不锈钢产品经营状况在四季度难以改变；同时碳钢产品价格在四季度呈现急速下滑趋势，预计碳钢产品将会出现亏损。面临严峻的经营形势，公司将把用户开拓和确保市场份额作为首要目标，加大用户和市场的开拓力度，努力做到产销平衡；同时，公司将进一步优化生产组织、加速提升整体制造能力；进一步优化产品结构、提高独有和领先产品比例；进一步加强库存管理，压缩存货资金占用，加强现金流管理，努力保持经营业绩的稳定。
本报告期主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：
与2007年三季度相比：
财务费用上升159.5％，金额上升4.5亿元，主要受公司资本性支出增加，收购浦钢公司罗泾项目相关资产及存货占用上升等因素影响，付息债务规模同比显著增加，导致利息支出同比上升，但公司始终通过多元化融资方式将综合融资成本率控制在央行基准利率以下。
资产减值损失上升560.4％，金额上升9.3亿元，主要因今年下半年以来，随着镍价的大幅走低，不锈钢产品价格亦出现大幅下滑，公司对不锈钢原料和不锈钢产品计提的跌价准备增加9.7亿元所致。因四季度碳钢产品预计出现亏损，年末公司可能需要按照相关规则对碳钢存货计提相应的跌价准备。
公允价值变动净收益下降86.1％，金额下降1.6亿元，主要因今年资本市场疲软，公司所属子公司财务公司所持有的证券类短期投资公允价值下降所致。
投资收益下降67.4％，金额下降3.2亿元，主要为被投资单位返利减少以及公司所属子公司财务公司金融类投资收益减少所致。
与2007年1-9月累计相比：
经营活动产生的现金流量净额33.9亿元，较去年同期下降158.2亿元，降幅为82.4％，其中财务公司收到的客户存款和同业存放款净增加额较去年同期减少35.0亿元。剔除财务公司影响后，经营活动产生的现金流量净额112.3亿元，较去年同期减少130.5亿元，主要因存货资金占用增加额较去年同期上升约74.2亿元，同时公司去年同期开展买方付息票据贴现融资约79亿元，体现为经营性应付项目增加导致经营活动现金流量净额增加，今年前三季度在票据贴现融资成本高于贷款成本的金融环境下，公司以贷款置换了原买方付息票据贴现融资，由于融资方式调整，经营活动现金流量净额减少而融资活动现金流量净额增加。公司将进一步优化生产组织，加强用户需求分析和市场开拓力度，通过科学调整销售价格政策，结算贴罚息政策等措施鼓励客户积极付款，促进销售收现；通过制定切实可行的降库计划，有效开展采购、生产、销售等各环节的降库工作，减少存货资金占用；通过进一步合理压缩采购规模、优化采购结算政策等措施，控制采购付现，实现营运资金的进一步严格管控和有效降低。
投资活动产生的现金净流出上升26.2％，金额上升45.9亿元，主要为支付收购浦钢公司罗泾项目资产首期款，同时公司固定资产基建、技改支出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额上升202.8亿元，主要为受公司资本性支出增加及存货占用上升等因素影响，公司发行了100亿元分离交易可转债，且以本年信贷融资置换去年的买方付息票据贴现融资，信贷融资增量同比增加逾百亿元，导致筹资活动产生的现金流量净额同比显著上升。
与2007年年末相比：
买入返售金融资产减少57.6亿元，为财务公司根据货币市场利率变化调整投资所致。
存货上升33.5％，金额上升130.7亿元，主要因一方面本年度公司产销规模扩大、资源需求量增加，以及为新增产线备库等引致存货上升；另一方面铁矿石、煤炭、废钢等原材料及资材备件等价格上涨，原材料、半成品、产成品、备件等存货均有不同程度增长。
发放贷款及垫款上升143.4％，金额上升11.7亿元，主要为公司所属子公司财务公司提供给宝钢集团内关联公司的贷款上升所致。
可供出售金融资产下降54.8％，金额下降8.8亿元，主要为公司所属子公司宝钢国际持有的可供出售金融资产公允价值下降所致。
固定资产上升32.6％，金额上升265.6亿元，主要为公司于2008年4月1日收购宝钢集团浦钢公司罗泾项目相关资产，同时部分建设项目建成投运增加固定资产所致。
短期借款上升37.9%，金额上升124.8亿元，主要为公司购销规模扩大，存货资金占用有所上升，公司存在新增融资需求，在本年度前三季度人民币升值预期强烈及美联储减息的背景下，公司采取短期美元融资弥补资金缺口。另外，针对人民币兑美元汇率波动加剧，单边升值趋势出现转变的实际情况，为规避美元债务汇率波动风险，公司以综合融资成本率不超过可取得人民币贷款利率为成本控制目标，对2009年以后到期的部分美元债务实施了远期购汇操作。公司未来将继续跟踪汇率走势和市场变化，进一步优化债务结构，规避汇率利率波动风险。
吸收存款及同业存放下降57.2%，金额下降65.7亿元，主要是集团公司减少在公司所属子公司财务公司存款所致。
交易性金融负债下降95.0%，金额下降1.7亿元，主要是公司上年远期购汇业务本年到期交割所致。
应付票据下降55.8%，金额下降12.0亿元，主要是2007年买方付息贴现票据于2008年到期兑付所致。
应付债券增加77亿元，主要是公司2008年2季度末发行分离交易可转债所致。
长期应付款增加99.2亿元，主要为公司收购浦钢公司罗泾项目相关资产采用5年免息分期付款方式所致。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺
(1) 宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。
(2) 宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。
上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。
此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。
上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、宝钢集团在增发招股意向书中的承诺
(1) 对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。
(2) 对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。
(3) 本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。
(4) 根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述国有划拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过5.63亿元。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司及/或本公司之附属公司就该等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过5.63亿元，集团公司同意就超出部分及时、足额地给予本公司补偿。
(5) 本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为14.2亿元，占总土地评估价值的34%。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附属公司为将该等空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地而需支付或补交土地出让金，集团公司同意就该等土地出让金及时、足额地给予本公司补偿。
(6) 本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为0.1亿元，占总土地评估价值的0.2%。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述集体土地，如因其没有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的一切经济损失。
上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、宝钢集团于股权分置改革期间的承诺
严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，宝钢集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过公司股份总数的5％，且出售价格不低于每股5.63元人民币；自其持有的公司股份获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的公司股份占现有总股本的比例将不低于67％。但公司股权分置改革方案实施后宝钢集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
上述承诺见2005年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
4、宝钢集团关于邯钢集团新区项目的承诺
宝钢集团于2007年8月7日向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的征询函》和《关于邯钢集团新区项目的承诺》，征询本公司是否愿意投资邯钢集团新区项目。本公司同意由宝钢集团投资邯钢集团新区项目，但保留选择合适时机向宝钢集团收购合资公司股权的权利。
宝钢集团承诺如本公司决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由宝钢集团进行投资，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的该合资公司股权转让给本公司。
上述承诺在下列情况下有效：(1)公司在证券交易所上市，及(2)宝钢集团持有贵公司不少于30％的已发行股份。
上述承诺见2007年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
5、宝钢集团关于罗泾土地的承诺
宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：
(1) 如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。
(2) 如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。
上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
6、关于宝钢股份2005年增发涉及土地的补充承诺
就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于2008年4月11日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：
就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集团将在经济损失实际发生后30天内给予及时足额补偿。
在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。
上述承诺见2008年6月18日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。
7、公司于2005年增发时作出的关于办理土地使用权证的承诺
(1) 对于本公司拟用增发50亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；
(2) 公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。
公司尚未办理2005年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约58.1万平方米国有划拨土地（以下简称“规划变更土地”）的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
√适用 □不适用
单位：股、百万元
序号 |
证券
代码 |
简称 |
期末
持有数量 |
初始投资金额 |
期末
账面值 |
期初
账面值 |
会计核算
科目 |
01 |
0801106 |
08央行票据106 |
400,000 |
385.00 |
384.60 |
不适用1 |
交易性金融资产 |
02 |
0801079 |
08央行票据79 |
300,000 |
297.48 |
299.61 |
不适用2 |
交易性金融资产 |
03 |
050207 |
05国开07 |
200,000 |
201.41 |
199.84 |
不适用3 |
交易性金融资产 |
04 |
601699 |
潞安环能 |
11,700,000 |
10.00 |
198.20 |
466.51 |
可供出售金融资产 |
05 |
0801078 |
08央行票据78 |
200,000 |
193.94 |
193.94 |
不适用4 |
交易性金融资产 |
06 |
600508 |
上海能源 |
11,045,936 |
11.00 |
138.63 |
344.08 |
可供出售金融资产 |
07 |
0801087 |
08央行票据87 |
120,000 |
116.12 |
116.27 |
不适用5 |
交易性金融资产 |
08 |
070422 |
07农发22 |
100,000 |
101.34 |
102.16 |
不适用6 |
交易性金融资产 |
09 |
070211 |
07国开11 |
100,000 |
99.90 |
101.21 |
不适用7 |
交易性金融资产 |
10 |
0801101 |
08央行票据101 |
100,000 |
96.35 |
96.26 |
不适用8 |
交易性金融资产 |
合计 |
－ |
1,512.54 |
1,830.71 |
－ |
－ |
1、2、4、5、6、8：期初尚未持有该证券投资。
3、7：持有期间发生变动，从而导致期初账面金额无法准确反映该证券投资的期初金额。
宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：徐乐江
2008年10月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2008-032
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2008年10月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2008年10月29日于上海召开了公司第三届董事会第十五次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事10名，史美伦董事因工作原因未能出席会议，委托曾璟璇董事代为出席表决。公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由徐乐江董事长主持。董事会听取了《关于公司执行董事审议事项的报告》和《近期市场情况报告》，并通过以下决议。
一、批准《关于公司2008年三季度末提取各项资产减值准备的议案》
公司2008年三季度末坏帐准备余额47,311.16万元；存货跌价准备余额105,392.84万元；固定资产减值准备余额4,908.01万元。
全体董事一致通过本议案。
二、批准《宝山钢铁股份有限公司2008年第三季度报告》
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于调整公司规避原材料价格波动风险工作授权的议案》
全体董事一致通过本议案。
四、批准《关于修订公司<内部控制管理办法>的议案》
全体董事一致通过本议案。
五、批准《关于终止A股限制性股票激励计划的议案》
鉴于与2007年初制订的激励计划时相比，目前资本市场、经营环境及监管要求等诸多方面均已发生重大变化，公司难以在原方案基础上修改实施，因此决定终止原激励计划。
本公司将根据有关法律法规及规范性文件等要求，适时推出符合规范及公司战略的新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。
有利害关系的董事徐乐江先生、欧阳英鹏先生、伏中哲先生、何文波先生和李海平先生回避表决本议案，其他董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2008年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2008-033
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第三届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2008年10月23日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2008年10月29日于上海召开了公司第三届监事会第十三次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席李黎女士主持，通过决议如下：
一、关于审议董事会“关于公司2008年三季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司2008年第三季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2008年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2008年第三季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2008年第三季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2008年第三季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于审议董事会“关于修订公司《内部控制管理办法》的议案”的提案
根据财政部等五部委发布的内部控制规范，监事会同意在《内部控制管理办法》中新增“监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督” 、“审阅审计部出具的内部控制检查监督工作报告”等相关职能。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、关于审议董事会“关于调整公司规避原材料价格波动风险工作授权的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
会前，与会监事列席了公司第三届董事会第十五次会议，公司董事会审议并通过了“2008年第三季度报告”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2008年10月30日